Posted in:

Contrato Social: Passo a Passo Completo De Como Fazer Um

O contrato social é uma das tantas obrigações burocráticas que envolvem a abertura de uma empresa no Brasil.

É verdade que, às vezes, essas burocracias são exageradas e criam entraves para o empreendedorismo no país, gerando um alto grau de informalidade.

Mas o contrato social não é uma banalidade, e sim um documento muito importante para as companhias compostas por mais de um sócio.

Alguns o enxergam como um obstáculo ou uma simples obrigação, mas a verdade é que ele é muito útil para formalizar o papel de cada proprietário e, principalmente, as suas responsabilidades sobre o negócio.

Parece chato? Pode até ser, porém o tempo gasto com essas e outras formalidades relacionadas à abertura da empresa certamente vai compensar no futuro.

Porque começar um negócio informal, que não está registrado e, portanto, não cumpre as exigências legais, é o primeiro passo para a desorganização na gestão e nas finanças.

Ou seja, será muito mais difícil explorar todo o potencial que a empresa tem e alcançar o sucesso.

Não se pode esquecer também que um empresário precisa sempre ter um olho no presente e outro no futuro.

Isso quer dizer que a escolha mais fácil no momento poderá não ser a mais adequada para a sustentabilidade do negócio.

Então, em vez de começar de qualquer maneira, juntando alguns amigos em uma empreitada para “ver no que dá”, é melhor começar redigindo o contrato social.

Vamos descobrir o que não pode ficar de fora?

O Que é um Contrato Social e Para que Serve?

O Que é um Contrato Social e Para que Serve
O contrato social contempla informações básicas da empresa

Contrato social é um documento que registra as regras do relacionamento entre os sócios e a empresa, que é a sociedade.

Alguns gostam de comparar os documentos que formalizam a existência de uma empresa com aqueles que possui uma pessoa física.

Por essa lógica, o Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ) se equivale, é claro, ao Cadastro Nacional de Pessoa Física (CPF).

E o contrato social seria como a certidão de nascimento de um cidadão. Mas essa comparação não faz muito sentido.

Afinal, a certidão de nascimento apenas registra que um ser humano nasceu, indicando a data, filiação e outras informações. Além de seu nome, é claro.

O contrato social, por sua vez, também contempla informações básicas da empresa, como o nome, tipo, objeto social, endereço e outras.

Mas vai além, pois versa sobre o capital social, participação e responsabilidade de cada sócio, divisão de cotas, regras para aquisição de cotas, orientações para o balanço patrimonial e outros detalhes importantes para a administração da empresa.

Muita coisa, não é mesmo? Já dá para perceber aí o quão importante ele é.

Qual a Importância de Fazer um Contrato Social Completo e Bem Detalhado?

Qual a Importância de Fazer um Contrato Social Completo e Bem Detalhado
O contrato social é um documento obrigatório para formalizar uma sociedade.

Antes da importância, a obrigatoriedade.

O contrato social é um documento obrigatório para formalizar uma sociedade, de acordo com o artigo 997 do Código Civil, que diz o seguinte:

“Seção I

Do Contrato Social

Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:

(…)”

Como ressaltamos antes, porém, não se deve pensar nele apenas levando em conta sua obrigação, e sim sua importância.

Tendo isso em mente, não será feito um contrato somente para cumprir as disposições legais, mas sim para garantir que os interesses de cada sócio serão respeitados.

O grau de segurança que cada parte vai ter no negócio é proporcional à complexidade da redação do documento.

Ou seja, um contrato social bem detalhado é aquele que melhor cumpre as expectativas de cada um.

Ser negligente ao preparar o contrato social pode ocasionar, no futuro, diversos problemas, que podem até resultar na morte prematura da empresa.

Por exemplo, se não há regras para a dissolução parcial da sociedade, quando um dos proprietários quiser sair e possuir um grande percentual das cotas, isso pode resultar em um abalo financeiro muito grande.

E não adianta ter um pensamento otimista, apostando na boa relação de amizade entre os empreendedores.

Nada garante que a sociedade durará para sempre, e somente com um contrato social bem detalhado é que o conflito em uma eventual retirada será minimizado.

Da mesma forma, há outros tantos instrumentos contratuais facultativos que tornam o futuro do negócio mais seguro.

A dica é, portanto, fugir dos contratos padrões, e sim considerar todas as particularidades dos sócios e da empresa, harmonizando os interesses de todos em prol do empreendimento.

Se possível, vale buscar uma consultoria, porque a cautela nunca é demais na hora de preparar esse documento tão importante.

Quais as Partes de Um Contrato Social?

Quais as Partes de Um Contrato Social
O artigo 997 também cita a possibilidade de estipular outras cláusulas entre as partes.

A continuação do artigo 997 do Código Civil, cujo início transcrevemos no tópico anterior, cita o que é obrigatório incluir no contrato social.

Veja:

“(…)

I – nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;

II – denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;

III – capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;

IV – a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;

V – as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;

VI – as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;

VII – a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;

VIII – se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.

Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.”

Além disso, o artigo 997 também cita a possibilidade de estipular outras cláusulas entre as partes.

A seguir, explicaremos melhor o que querem dizer as principais partes do contrato social e recomendaremos outras cláusulas que podem ser úteis.

Passo a Passo Para Elaborar Seu Contrato Social

Passo a Passo Para Elaborar Seu Contrato Social
Recomendamos buscar a orientação de um profissional especializado em vez de fazer por conta própria.

Como já destacamos antes, o ideal é fazer um contrato social detalhado em vez de pegar um modelo padrão e apenas adaptá-lo.

É uma forma de prezar pela sustentabilidade do negócio e dar a segurança necessária para minimizar conflitos entre os sócios.

Mas como uma pessoa que nunca redigiu um documento desse tipo vai saber quais as informações e cláusulas que devem ser incluídas em um bom contrato social?

É por isso que recomendamos buscar a orientação de um profissional especializado em vez de fazer por conta própria.

Quem já tem experiência no assunto sabe quais são as variáveis e os gargalos que demandam uma salvaguarda legal para não dar chance ao azar.

Mesmo que você faça essa opção, é importante saber um pouco mais sobre as partes que devem ser incluídas no contrato. A seguir, vamos falar sobre as principais.

1. Qualificar Sócios

Qualificar os sócios é o básico do básico, o ponto de partida para tudo: especificar quem são as pessoas que integram a sociedade.

A qualificação dos sócios deve conter o seu nome completo e também outras informações, como nacionalidade, estado civil, RG, CPF, endereço residencial e profissão.

Conforme o inciso I do artigo 997 do Código Civil, o sócio também pode ser uma pessoa jurídica.

Nesse caso, deve constar a firma ou denominação, nacionalidade e sede dos sócios:

“I – nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;”

2. Especificar Atividades e Serviços que Serão Desenvolvidos

Uma pessoa jurídica precisa estar vinculada a uma categoria de atividade a ser desenvolvida.

É o objeto social, ou seja, qual o valor que a empresa vai produzir para a geração de suas receitas.

Uma pessoa jurídica precisa estar vinculada a uma categoria de atividade a ser desenvolvida.

É o objeto social, ou seja, qual o valor que a empresa vai produzir para a geração de suas receitas.

A partir dessa definição, a empresa só poderá emitir notas fiscais pela venda de produtos ou serviços relacionados a esse objeto social.

Mas o nome da atividade desempenhada não é escolhido livremente pelos sócios, e sim respeitando a lista da Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE).

Você pode consultar a lista com as categorias no site do IBGE e conferir os respectivos códigos.

São 21 categorias principais, que subdividem-se em outras. Veja um exemplo:

  • Seção: M: Atividades profissionais, científicas e técnicas
  • Divisão: 69: Atividades jurídicas, de contabilidade e de auditoria.

Essa classificação é importante porque há particularidades referentes à tributação e regulamentação das atividades.

Mas nunca se deve escolher um objeto social diferente daquele que será praticado, visando obter vantagens nesse sentido.

Se for por esse caminho, a empresa estará sujeita a multas e outras sanções.

3. Definir Tipo de Sociedade

Além da categoria, referente às atividades que a empresa vai desempenhar, é necessário optar por um tipo de sociedade.

A seguir, conheça algumas das mais comuns:

Sociedade Simples

É o mais básico, um formato que só pode ser usado em determinadas atividades de prestação de serviços.

Suas regras são ditadas pelo Novo Código Civil.

Sociedade Anônima

É a categoria das empresas cuja razão social termina com SA.

Nela, o capital (que pode ser aberto ou fechado) está associado a ações, e não às pessoas físicas que constituem a sociedade.

Por isso, possui normas mais complexas que outros tipos de sociedade.

Sociedade Limitada

São as famosas empresas LTDA, nas quais os sócios têm responsabilidade limitada, restrita ao valor de suas cotas.

Sociedade em Comandita Simples

Nessa categoria, os sócios são divididos entre comanditados (que têm responsabilidade pelas obrigações fiscais do negócio) e comanditários (cuja responsabilidade é restrita ao valor de suas cotas).

Sociedade de Advogados

É um tipo de empresa especial, apenas para o exercício do Direito, que deve seguir as regras do Estatuto da Advocacia e da Ordem dos Advogados do Brasil (OAB).

4. Especificar Participações dos Sócios e Quais Sócios São Administradores

Especificar Participações dos Sócios e Quais Sócios São Administradores
Seja qual for a divisão, é essencial que ela esteja esclarecida no contrato social.

Quando uma sociedade é aberta, cada sócio investe determinado valor para compor o capital social da empresa.

É a partir desse valor que serão divididas as cotas sociais, ou seja, qual a sua contribuição para a formação do capital social.

Essa divisão não precisa ser igual entre todos eles.

Se há quatro sócios, por exemplo, não é necessário que cada um tenha 25% das cotas.

Pode ser feito assim, é claro, mas também pode ser arranjado que um tenha 40% e cada um dos demais 20%, por exemplo.

Seja qual for a divisão, é essencial que ela esteja esclarecida no contrato social, que também deve informar quais sócios vão atuar como administradores.

5. Definir Pró-Labore

Se o sócio de uma empresa não é um empregado, isso significa que ele não recebe salário, apenas o dinheiro do lucro da companhia?

Não necessariamente.

Se essa fosse a única opção, como o empreendedor pagaria suas contas pessoais no início da empreitada, antes do negócio chegar ao ponto de equilíbrio e passar a dar lucro?

É aí que entra o pró-labore, que é como se fosse o salário que recebe o sócio que desempenha uma atividade administrativa na empresa.

Essa remuneração acontece mesmo quando o empreendimento ainda dá prejuízo.

Recomenda-se que ela seja compatível com a função exercida e com o que o mercado paga.

E que somente receba o pró-labore aquele que realmente exerce a função, com empenho e profissionalismo.

Não é obrigatório especificar as regras do pró-labore no contrato social, mas pode ajudar a evitar conflitos.

6. Estabelecer Regras para Decisões Importantes

Estabelecer Regras para Decisões Importantes
Faça um exercício mental tentando imaginar que tipo de problema pode acontecer no futuro e qual regra no contrato social pode ajudar na sua resolução.

Por fim, há outras informações que não são obrigatórias por lei, mas que podem ser bastante úteis no futuro, como prevenção a crises entre os sócios.

Por exemplo, qual será o formato de distribuição e retirada dos lucros?

Quais as regras a serem respeitadas na entrada de novos sócios? E na saída?

Caso seja preciso tomar um empréstimo bancário, como isso será feito?

Faça um exercício mental tentando imaginar que tipo de problema pode acontecer no futuro e qual regra no contrato social pode ajudar na sua resolução.

Lembre-se da dica que demos antes: não convém ser otimista e pensar que nunca acontecerão problemas. Preparar-se para eles não significa desejar que ele surjam.

Quais Cláusulas Extras São Importantes e Interessantes de Se Ter no Contrato Social?

Quais Cláusulas Extras São Importantes e Interessantes de Se Ter no Contrato Social?
Nenhum contrato social, porém, contempla todos os possíveis problemas.

No último tópico do passo a passo para criar o contrato social, falamos sobre a importância de criar regras como prevenção a conflitos.

É o que ressaltamos no início do texto: quanto mais detalhado for o documento, mais segurança terão todos os sócios, pois os deveres e direitos de cada um estarão mais claros.

Nenhum contrato social, porém, contempla todos os possíveis problemas.

Por mais cláusulas que ele tenha, sempre haverá a chance de ocorrerem discordâncias – e elas nem sempre são resolvidas no diálogo.

Por isso, é interessante que o contrato contenha uma cláusula de eleição do foro.

Ou seja, que seja definido em qual foro serão solucionadas juridicamente possíveis divergências que venham a ocorrer na sociedade.

Uma alternativa é prever a resolução dos problemas por meio da conciliação, mediação ou arbitragem, elegendo um órgão dessa categoria e registrando a escolhe em cláusula no contrato social.

Como Fazer um Contrato Social de MEI?

Desde que surgiu, a modalidade de Microempreendedor Individual (MEI) tem sido um sucesso absoluto no Brasil.

Com regras simplificadas, possibilitou que muitos autônomos abrissem seu CNPJ e passassem a emitir notas fiscais.

Como o próprio nome já diz, porém, essa é uma categoria individual. Portanto, no MEI, não há sociedade.

Em vez do contrato social, o documento que registra a criação da empresa é o Certificado da Condição de Microempreendedor Individual (CCMEI).

Sua elaboração é bastante simples, feita de forma online e em poucos passos no Portal do Empreendedor.

Da mesma forma, empreendedores que se registram na modalidade Empresário Individual, não tem contrato social, e sim o Requerimento do Empresário.

Erros Comuns Que Você Deve Evitar Quando Fizer Um Contrato Social

Erros Comuns Que Você Deve Evitar Quando Fizer Um Contrato Social
Recomendamos cuidar para não cometer algum dos deslizes mais frequentes.

Às vezes, melhor do que saber o que não pode faltar no contrato social é cuidar para não cometer algum dos deslizes mais frequentes.

Entre os principais, podemos citar os seguintes:

Não pensar no futuro

Além de tudo o que falamos sobre antecipar possíveis problemas, é importante prever uma hipótese de expansão da empresa na hora de escolher o objeto social e detalhar as atividade que ela vai desempenhar.

Não prever a saída de um sócio

Como já destacamos no início do artigo, esse erro pode custar caro no caso de o sócio ter uma cota grande da empresa, e até levar a empresa à falência.

Não indicar o administrador

Você pode confiar em seus sócios e imaginar que todos vão colaborar com a gestão da empresa.

Mesmo assim, é importante especificar, no contrato, quem tem a responsabilidade de administrá-la.

Conclusão

contrato social conclusao
O contrato social deve ser preparado com todo o cuidado

Algumas pessoas têm o sonho de abrir um negócio próprio, porém não se sentem seguros para empreender sozinhos.

Nesse cenário, será que existe alguém melhor para encarar o desafio junto, dividindo as responsabilidades e somando as valências, do que um parente, amigo de infância, enfim, alguém em quem se tem uma confiança cega?

Muita gente tem essa mentalidade e acaba sendo displicente na hora de formalizar a sociedade com essa pessoa, pois não imagina que terá problemas.

Esse é um grande equívoco.

O contrato social deve ser preparado com todo o cuidado, seja quem for a pessoa com quem você está começando uma empresa.

Ainda mais em um mercado tão volátil e competitivo quanto o que temos hoje, em que é preciso diminuir ao máximo a margem de erro.

Nossa dica é procurar uma orientação profissional para que a empresa comece do jeito certo: com a máxima segurança e organização.

Quer saber como? Entre em contato conosco ou deixe um comentário abaixo.

Deixe uma resposta

O seu endereço de e-mail não será publicado. Campos obrigatórios são marcados com *